Изменение в устав ооо с 1 сентября 2014

Процедура внесения изменений в устав ООО

Добрый день, вопрос. Уставом ООО предусмотрено наличие Совета директоров, прописана его компетенция. При создании Общества СД избран не был. В настоящее время участниками принято решение СД не избирать. Следует ли вносить изменения в устав, передавать полномочия СД общему собранию, т.к., например, избрание гендиректора отнесено Уставом к компетенции СД? Или можно изменения не вносить, полномочия автоматически переходят к компетенции ОС, т.к ОС является высшим органом управления ООО? Спасибо.

Ответы юристов (1)

Можно не избирать, но все вопросы относящиеся к компетенции совета директоров, предусмотренные уставом не смогут быть приняты. (Основание: ст 32 ФЗ об ООО).

Более того, если уставом предусмотрено в компетенции совета директоров одобрение крупных сделок, их легитимность предполагается оспоримой.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Перерегистрация Устава ООО, если нет изменений

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если нет изменений в Уставе общества и оно зарегистрировано в 2013 году, нужно ли менять Устав?

Ответы юристов (2)

Добрый день, если вы не вносите изменения в устав менять его не нужно.

Добрый день, Татьяна! При отсутствии изменений не нужно, поскольку закон обязывает приводить устав ООО в соответствие №99-ФЗ только в случае, если общество зарегистрировано до 1 сентября 2014 года и вносит какие — либо изменения.

п. 7 стать 3 №99-ФЗ

7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Но, если Вы таки решитесь привести Устав в соответствии с №99-ФЗ, то согласно п. 12. статьи 3 №99-ФЗ «… при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается».

Была рада Вам помочь! 🙂

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

С 1 сентября 2014 г. введены в действие поправки в ГК РФ в части регулирования деятельности юридических лиц. Какие изменения ООО должно внести в целях приведения устава ООО в соответствие с законодательством?

С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), которым внесен ряд изменений и дополнений в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ, в том числе в нормы этого кодекса, регулирующие правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и отношения, связанные с участием в этих обществах и управлением ими (корпоративные отношения).

1. Пунктом 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. До приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции упомянутого федерального закона) учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей ­указанным нормам.

Отметим, что в силу п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО) и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). При этом с 1 сентября 2014 г. правила Закона об ООО применяются в части, не противоречащей ГК РФ в ­редакции Закона № 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

2. Учредительным документом ООО является его устав (абз. 1 п. 3 ст. 89 ГК РФ, здесь и далее – в редакции Закона № 99-ФЗ). Требования к содержанию устава ООО предусмотрены абз. 2 п. 3 ст. 89 ГК РФ, согласно которому устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным ­большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

В свою очередь, п. 2 ст. 12 Закона об ООО предусматривает, что устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества (при этом сокращенное фирменное наименование указывается только при его наличии – п. 1 ст. 4 Закона об ООО);
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом ­общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим ­лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

Поскольку приведенные положения ст. 12 Закона об ООО не противоречат нынешней редакции ГК РФ, предусмотренные ими требования к уставу ООО остаются актуальными.

3. Положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют изменения наименования общества с ограниченной ответственностью, созданного до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ. Согласно п. 2 ст. 87 ГК РФ фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», что совпадает с формулировкой той же нормы в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 г. Статьей 66.3 ГК РФ предусматривается дифференциация хозяйственных обществ на публичные и непубличные, при этом ООО признается непубличным обществом, однако данное обстоятельство не требует отражения в фирменном ­наименовании общества и в уставе общества.

4. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Адрес юридического лица указывается в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Таким образом, положения ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 1 сентября 2014 г., исключают необходимость указания конкретного адреса (с детализацией до наименования улицы, номера дома, помещения и т.д.) в сведениях о месте нахождения общества, содержащихся в его уставе, хотя и не запрещают указывать в уставе полный почтовый адрес, по которому располагается общество.

При этом следует заметить, что в силу п. 2 ст. 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а согласно подп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. По смыслу п. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, и является адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица в соответствующих случаях), сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ. Иными словами, правила ст. 54 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ в части, касающейся сведений об адресе юридического лица (поскольку такие сведения вносились в ЕГРЮЛ и при ­государственной регистрации обществ до 1 сентября 2014 г.).

5. В части компетенции общего собрания участников ООО устав общества подлежит приведению в соответствие с п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, устанавливающим перечень вопросов, которые относятся к компетенции высшего органа корпорации (в том числе хозяйственного общества – п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), а также с п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающим вопросы исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (включая ООО – п. 4 ст. 66 ГК РФ), не поименованные в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ. Так, п. 2 ст. 65.3 ГК РФ предусмотрено, что к исключительной компетенции высшего органа управления корпорации по общему правилу относится принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах. Исключение составляют случаи, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

6. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определены ст. 65.2 ГК РФ (для участников корпораций, включая хозяйственные общества) и ст. 67 ГК РФ (для участников хозяйственных обществ, включая ООО). В связи с этим следует заметить, что объем прав и обязанностей участников ООО в новой редакции ГК РФ несколько увеличился по сравнению с соответствующими положениями Закона об ООО. Так, участники ООО, помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, вправе:

  • оспаривать, действуя от имени общества (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ (то есть сделки, совершенные лицом или органом, выступающим от имени общества, с превышением полномочий или в ущерб интересам общества), и требовать применения последствий их недействительности, а также ­применения последствий недействительности ничтожных сделок ­общества;
  • требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества; притом осуществление этого права, в отличие от правила ст. 10 Закона об ООО, не ставится в зависимость от размера доли в уставном капитале ООО, принадлежащей участнику (участникам), заявляющему такое требование.

Правила ст. 65.2 ГК РФ в редакции, вступившей в силу 1 сентября 2014 г., устанавливают, в частности, следующие обязанности участников корпораций (включающих, как мы уже упоминали, общества с ограниченной ответственностью), прямо не предусмотренные Законом об ООО:

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с ­законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Кроме того, п. 2 ст. 67 ГК РФ обязывает участников хозяйственного общества вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены уставом общества, и вклады в иное имущество хозяйственного общества (напомним, что по существу аналогичная обязанность предусмотрена п. 1 ст. 9 Закона об ООО, ­однако в несколько иной формулировке).

7. Что касается иных сведений, подлежащих внесению в устав общества в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об ООО, положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не внесли в них изменений, требующих приведения устава в соответствие с этой редакцией ГК РФ. Однако перечень положений устава, которые могут не соответствовать изменениям, внесенным в ГК РФ Законом № 99-ФЗ, в конкретном случае определяется в зависимости от содержания устава, учитывая, что п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона об ООО устанавливают лишь минимальный объем сведений, которые должны содержаться в уставе общества. В частности, новая редакция главы 4 ГК РФ предусматривает следующие положения, которые ­распространяются в том числе на общества с ограниченной ­ответственностью:

  • денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ); это правило, в отличие от п. 2 ст. 15 Закона об ООО, не обусловливает необходимость привлечения оценщика величиной номинальной стоимости (или увеличения номинальной стоимости) доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным имуществом;
  • ограничивается перечень видов объектов гражданских прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в имущество общества (ст. 66.1 ГК РФ), причем по смыслу п. 2 ст. 66.1, п. 2 ст. 67 ГК РФ под вкладом в имущество хозяйственного общества в контексте норм ст. 66.1 ГК РФ понимаются и вклады в уставный капитал;
  • предусматривается, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется и утверждается передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ), а не разделительный баланс, как это было предусмотрено ранее действовавшей редакцией ст. 58 ГК РФ.

8. Если устав содержит иные положения, помимо тех, которые должны быть включены в него в соответствии с законом, их, на наш взгляд, также следует проверить на предмет соответствия правилам ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ и при необходимости внести в устав общества ­соответствующие изменения.

9. С 1 сентября 2014 г. по общему правилу, предусмотренному подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решения, принятые общим собранием участников ООО, и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, должны подтверждаться путем нотариального удостоверения. Иной способ такого подтверждения (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; другой способ, не противоречащий закону) может быть предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятым ­участниками общества единогласно.

10. В заключение отметим, что Федеральным законом от 06.04.2015 № 82-ФЗ в п. 5 ст. 2 Закона об ООО были внесены изменения, согласно которым сведения о наличии печати у ООО должны содержаться в его уставе.

Изменения в уставе ООО после 1 сентября 2015 года

Сейчас возникла необходимость внести изменения в устав, которые в свою очередь привели к приведению его в порядок в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Прошу подсказать: какие конкретно изменения в устав ООО с одним учредителем (он же генеральный директор) надо обязательно внести с 01.09.2014г.

Оформим документы сами. Прошу помочь разобраться только с перечнем изменений. Заранее спасибо!

Ответы юристов (1)

1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ). Данный закон устанавливает новые организационно-правовые формы для юридических лиц, содержит положения, регулирующие порядок учреждения юридических лиц и устанавливает новые требования к их учредительным документам.

Юридические лица, вновь созданные с момента вступления в силу Закона № 99-ФЗ должны будут отвечать требованиям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и иметь организационно-правовые формы, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса.
Перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций не претерпел существенных изменений. Из числа возможных форм хозяйственных обществ исключается общество с дополнительной ответственностью, а также не предусмотрены закрытые акционерные общества.
Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации — товарищество собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья. Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей (помещений в здании, в том числе многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.), созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами. По существу товарищество собственников недвижимости будет общим институтом, включающим, в частности, товарищества собственников жилья (разд. VI Жилищного кодекса Российской Федерации) и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества (Федеральным законом от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»).
Перерегистрация ранее созданных юридических лиц, в связи с вступлением в силу Закона № 99-ФЗ не требуется. Исключение составляют лишь акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99-ФЗ), которые признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Согласно пункту 1 статьи 97 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичное акционерное общество обязано, а акционерное общество, не являющееся публичным, — вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.
В отношении остальных юридических лиц учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом спешить указанным лицам вносить изменения в учредительные документы не стоит, поскольку это можно будет сделать при первой необходимости что-нибудь изменить в них. Не требуется и перерегистрация ранее созданных юридических лиц, но если внесение изменений в учредительные документы осуществляется именно по причине поправок, внесенных в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ, государственная пошлина не взимается.
Законом № 99-ФЗ ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал. С 1 сентября 2014 г. оценка неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком.
Изменились и правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества. По общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
Кроме того Законом № 99-ФЗ установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юридического лица (ст. 50.1 Гражданского кодекса); введена возможность использования при создании юридических лиц типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 52 Гражданского кодекса); введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юридических лиц (ст. 57 Гражданского кодекса); изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 Гражданского кодекса); предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юридического лица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся (ст. 60.1 и ст. 60.2 Гражданского кодекса); уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке (ст. 61 Гражданского кодекса); установлена норма об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица (ст.64.2 Гражданского кодекса); установлены общие положения о корпоративных договорах (ст. 67.2 Гражданского кодекса); усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего (ст.67.3 Гражданского кодекса) и др.
Таким образом, юридические лица, созданные после 1 сентября текущего года, должны отвечать требованиям Гражданского кодекса с учетом изменений, внесенных в него Законом № 99-ФЗ. А юридические лица, созданные до 01.09.2014 — не забыть привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом внесении изменении в учредительные документы.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Внесение нескольких изменений в Устав ООО

В настоящее время завершаем смену руководителя организации, после чего планируем смену названия ООО, смену местоположения (при этом меняется регион), а также корректировку видов деятельности.

В связи со всем этим вносятся изменения в Устав ООО и возник ряд вопросов:

1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?

4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?

5. Поскольку меняется регион — регистрация изменений в ФНС производится в два этапа, при этом новая редакция устава отправляется в новую ФНС (по новому адресу) через 21 день после внесения изменений в реестр по заявлению в старую ФНС (по старому адресу). Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?

Ответы юристов (7)

Да, это возможно.

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий

Пока изменения в ЕГРЮЛ не внесены, старое наименование действует. Впоследствии информацию об изменении можно оформить дополнительным соглашением.

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/[email protected]
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], не содержат положения об обязательной прошивке документов, в том числе заявлений и учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган.
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
С.А.АРАКЕЛОВ

Есть вопрос к юристу?

Вы ставите дату Протокола собрания, утвердившего новую редакцию устава и это не будет нарушением сроков, поскольку Вы уже сдали документы в систему ФНС.

Уточнение клиента

А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.

И по четвёртому вопросу можете, пожалуйста, подсказать.

28 Января 2017, 15:52

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий

да, т.к. новое станете применять только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий

5. Поскольку меняется регион — регистрация изменений в ФНС производится в два этапа, при этом новая редакция устава отправляется в новую ФНС (по новому адресу) через 21 день после внесения изменений в реестр по заявлению в старую ФНС (по старому адресу). Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Дмитрий

9. Исходя из положений пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ и Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ при принятии юридическим лицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения (адреса юридического лица, влекущего изменение места нахождения юридического лица) юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней после принятия такого решенияпредставить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], в листе Б которого заполняются только пункты 1 — 5, а также указанное решение.
На основании вышеуказанных документов регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения (подпункт «з.2» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица (статьи 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации), в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (абзац четвертый пункта 6 статьи 17, статья 18 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ заявление по форме N Р14001, утвержденной указанным приказом ФНС России, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (в случае, если юридическое лицо действует на основании типового или единого типового устава (пункты 2 и 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации)). Одновременно с указанными документами, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (абзац третий пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/2[email protected], с приложением решения об изменении места нахождения юридического лица для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, а также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, при государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не требуется, если новым адресом юридического лица при изменении места нахождения юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (абзац шестой пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).

т.о. в старyю ФНС заявление + решение, а затем в новyю заявление + решение + yстав. yставе пишите (на верхy), что yтвержден решение от _, а внизy просто место и год. проблем не бyдет.

Дмитрий, добрый день! Да, вполне возможно так сделать

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий

Да, допускается, тем более у вас даже не реорганизация а просто смена наименования, для третьих лиц она вступает в силу с даты внесения изменений в реест, при необходимости можно просто подписать допсоглашение но и без него договор не утратит силу

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий

прошивать не обязательно

Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Дмитрий

согласно ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

1. В случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий
орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении
изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в
учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции,

2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий
орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного
уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный
реестр
юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

3. В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий

Да, все эти изменения можно оформить одним решением единственного участника ООО.

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО
Дмитрий

До регистрации изменений необходимо будет использовать старое наименование общества, если договор будет заключаться после регистрации изменений то необходимо будет указывать новое наименование.

После регистрации нового наименования путем заключения дополнительного соглашения к договору можно в него внести новое наименование.

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий

В настоящее время сшивать устав не обязательно, но можно и сшить, ведь в этом нет большой проблемы.

Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день?
Дмитрий

Устав должен быть датирован обязательно датой принятого решения.

Уточнение клиента

А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.

И по четвёртому вопросу можете, пожалуйста, подсказать.

28 Января 2017, 16:04

Вижу что в основном Вам уже доответили. Четвертый вопрос требует дополнительной проработки.

в старyю ФНС по адресy Вы подаете Р14001, а для регистрации изменений наименования с ОКВЭД придется подать Р13001, при этом со старым адресом, т.к. она это изменение не может регистрировать. это влечет расходы, а т.к. срока для yведомления о внесении изменений в yчредительные нет, то смысла не вижy. НО если нет желания спорить с ФНС, то подавайте: Р14001 — об адресе и Р13001 — наименование+ОКВЭД со старым адресом.

4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?
Дмитрий

исходя из нормы

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

ст. 17, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

то можно направить через госyслyги

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Популярное:

  • Закон n 99-фз о лицензировании Федеральный закон от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ"О лицензировании […]
  • Мировой суд участок 28 самара Обращения граждан Вы имеете право обратиться в судебный участок с запросом (предложение, заявление, жалоба), который будет зарегистрирован и рассмотрен в соответствии с порядком, […]
  • Ст3222 и 3223 ук рф § 1. Общая характеристика преступлений против порядка управления Родовым объектом преступлений, предусмотренных в гл. 32 УК РФ, являются общественные отношения, обеспечивающие нормальное […]
  • Статья о запрете курения в общественных местах от 1 июня 2014 ФЗ 15 — о запрете курения ФЗ 15 о запрете курения — (его контроле), осуществляющийся на территории РФ, был подписан Президентом Российской Федерации 23 февраля 2013 года. Функционирует […]
  • Документы на имущественный вычет в 2018 Имущественный налоговый вычет при покупке жилья в 2018 году: изменения, разъяснения. Имущественный вычет в 2018 году через налоговую инспекцию можно оформить только по недвижимости, […]
  • Имущественный налоговый вычет для пенсионеров в 2018 году Имущественный налоговый вычет при покупке жилья в 2018 году: изменения, разъяснения. Имущественный вычет в 2018 году через налоговую инспекцию можно оформить только по недвижимости, […]
Закладка Постоянная ссылка.

Комментарии запрещены.