Ликвидация прекращение юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица

Под ликвидацией субъекта хозяйствования подразумевается процедура, результатом которой выступает прекращение деятельности, а также непосредственно и существования юридического лица в порядке, установленном нормами действующего законодательства. Данная процедура регламентирована Гражданским кодексом, а также рядом других специальных правовых актов.

Виды прекращения юридических лиц

Ликвидация субъектов хозяйствования может происходить по следующим схемам:

  1. 1. На добровольной основе — решение о прекращении деятельности может быть принято в установленном порядке участниками юридического лица, либо органом, уполномоченным на это.
  2. 2. Принудительно — основания для такого рода ликвидации субъектов хозяйствования (юридических лиц) перечислены в Гражданском Кодексе РФ. К ним относят:
    • Нарушения норм закона, которые были допущены при процедуре создания юридического лица (при условии, что такие нарушения не поддаются устранению);
    • Осуществление деятельности без специального разрешения (лицензии) в случае, если действующим законодательством предусмотрено необходимость такого разрешения;
    • Нарушение целей деятельности некоммерческими организациями;
    • Грубые нарушения норм действующего законодательства субъектом хозяйствования. Либо допущение неоднократных нарушений.

Принудительное прекращение деятельности производится на основании решения суда по заявлению заинтересованных уполномоченных на это органов или должностных лиц.

Помимо этого, стоит выделить виды прекращения юридических лиц в добровольном порядке. К ним относят полное прекращение деятельности и реорганизацию. В результате реорганизации существование одного юридического лица прекращается, но взамен него появляется новый субъект хозяйствования. Реорганизация может происходить путем поглощения, разделения, слияния, выделения или преобразования.

В чем заключается прекращение юридических лиц?

В нормативно-правовой литературе понятие прекращения юридического лица отождествляется с ликвидацией субъектов хозяйствования. Данное понятие включает в себя не только прекращение какой бы то ни было деятельности юридического лица — по сути, такой субъект полностью перестает существовать. Об этом вносится соответствующая отметка в Единый госреестр. Дата внесения этой информации и считается датой прекращения юридического лица.

Стоит учитывать, что иногда эти понятия нельзя идентифицировать. В частности, прекращение деятельности юридических лиц в определенных ситуациях может носить временный характер. В этом случае о ликвидации речь идти не может.

Порядок прекращения юридических лиц: главные нюансы

Чтобы ликвидировать юридическое лицо уполномоченным на это лицом (в случае принудительного прекращения ликвидатора назначает суд) создается ликвидационная комиссия. Этой комиссией на начальном этапе публикуется в средствах массовой информации сообщение о том, что на определенную дату запланирована ликвидация юридического лица с указанием его полного наименовании, даты создания, и времени, которое предоставляется кредиторам для заявления своих законных требований. Это необходимо сделать не позднее, чем за два месяца до предполагаемого прекращения юридического лица.

Затем (после окончания срока, отведенного на предъявление кредиторами своих требований) ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден участниками или уполномоченным органом, принявшим решение о прекращении хозяйствующего субъекта.

На ликвидационную комиссию возлагаются функции управления юридическим лицом, которые она выполняет вплоть до того момента, пока в Единый госреестр не будет внесена соответствующая запись о его ликвидации в установленном порядке.

На законодательном уровне порядок прекращения юридических лиц регламентирован статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица необходимо обратиться в орган, которым ранее была произведена государственная регистрация этого субъекта хозяйствования. Вместе с заявлением установленного образца подается пакет документов, среди которых оригинал учредительных документов, ликвидационные акт, баланс и карта, справки о закрытии счетов и сдаче архива, а также штамп и печать юридического лица.

По результатам проведения государственной регистрации ликвидации субъекта хозяйствования заявителю выдается свидетельство установленной формы. Вся документация юридического лица, которая непосредственно относится к личному составу, должна быть передана в установленные сроки в архив по месту нахождения такого лица. Как правило, передаче подлежат документы по личному составу, которые должны храниться постоянно или в течение длительного периода времени (75 лет). Иная имеющаяся на предприятии документация подлежит уничтожению с составлением актов.

Прекращение деятельности юридического лица

Обновление: 9 августа 2017 г.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Возникновение и прекращение юридического лица

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 51 ГК предусматривает обязательную государственную регистрацию юридических лиц. Причем в отличие от ранее действовавшего законодательства, в соответствии с которым регистрация коммерческих организаций осуществлялась органами местной администрации, ГК предусматривает регистрацию в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации. Пока такового нет, можно лишь предположить, о каких органах идет речь. Ими могут стать территориальные отделы или управления юстиции, нотариальные конторы, суды.

Отказ в регистрации возможен лишь в двух случаях:

  • в случае нарушения установленного законом порядка образования юридического лица;
  • в случае несоответствия учредительных документов закону.

Отказ по мотивам нецелесообразности не допускается. В любом случае отказ в государственной регистрации может быть обжалован в суд.

В отношении порядка регистрации необходимо руководствоваться Указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации».

Данные государственной регистрации (в том числе для коммерческих организаций фирменное наименование) включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 51 ГК).

Обращаем внимание на то, что исходя из ГК реестр должен быть единым для всех юридических лиц и открытым для всеобщего ознакомления.

В настоящее время существуют два государственных реестра. Ведение одного из них осуществляет государственная налоговая служба РФ (см. Положение о порядке ведения государственного реестра предприятии. Утверждено ГНС 12 апреля 1993 г. № ЮУ-4-12/65Н), второй (Государственный реестр предприятий с иностранными инвестициями, а также аккредитованных в России представительств иностранных фирм) ведет Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции РФ (созданная Постановлением Правительства РФ от 6 июня 1994 г. №655).

Прекращение деятельности юридического лица может иметь место в двух формах

  • с правопреемством (реорганизация);
  • без правопреемства (ликвидация).

Исходя из статей 57—60 ГК, реорганизация юридического лица может иметь место в форме:

  • слияния (объединение нескольких юридических лиц в одно, к которому в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности каждого из них),
  • присоединения (поглощение одного юридического лица другим, к которому переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом);
  • разделения (создание на основе одного юридического лица новых самостоятельных юридических лиц, к которым на основе разделительного баланса переходят права и обязанности разделенного юридического лица);
  • выделения из существующего с сохранением последнего (к новому юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с разделительным балансом);
  • преобразования, то есть изменения организационно-правовой формы (к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом). Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Единственным исключением из этого общего правила является реорганизация в форме присоединения, которая считается состоявшейся с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Названные документы утверждаются тем, кто принял решение о реорганизации юридического лица 21, и представляются для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (непредставление их влечет за собой отказ в государственной регистрации).

Если нет возможности четко определить правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами.

Ликвидация, то есть прекращение деятельности юридического лица без правопреемника, может состояться как по решению участников или уполномоченного ими органа, так и независимо от воли участников при наличии предусмотренных оснований.

Участники вправе в любой момент принять решение о ликвидации юридического лица. Это решение может быть принято, в частности:

  • в связи с истечением срока, на который создавалось юридическое лицо;
  • в связи с достижением цели, ради которой оно было создано;
  • в связи с признанием судом регистрации юридического лица недействительной.

Независимо от воли участников юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда:

  • в случае осуществления лицензируемой деятельности без лицензии;
  • в случае осуществления запрещенной законом деятельности;
  • в связи с неоднократным грубым нарушением действующего законодательства;
  • в связи с систематическим осуществлением неуставной деятельности (для общественных и религиозных организаций, благотворительных и иных фондов);
  • вследствие несостоятельности (банкротства). Это положение распространяется на коммерческие организации (кроме казенных предприятий), потребительские кооперативы, фонды.

Требование о ликвидации предъявляется в суд государственным органом или органом местного самоуправления, имеющим на это право.

Участники или орган, принявший решение о ликвидации, должны незамедлительно сообщить об этом зарегистрировавшему юридическое лицо органу. Последний вносит в Государственный реестр сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Ликвидация производится ликвидационной комиссией. В случае добровольной ликвидации комиссия образуется участниками предприятия или уполномоченным ими органом совместно с трудовым коллективом; в случае принудительной — органом, по решению которого она производится. В обоих случаях — по согласованию с зарегистрировавшим юридическое лицо органом. В решении о назначении ликвидационной комиссии содержится указание на срок ликвидации и ее порядок.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению юридическим лицом

Последовательность действий ликвидационной комиссии:

  • помещает в официальной печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках (не менее двух месяцев с даты публикации) заявления претензий кредиторами;
  • выявляет кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации;
  • выявляет и получает дебиторскую задолженность;
  • после окончания срока предъявления претензий кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, а также перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный ба-ланс утверждается участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом;
  • принимает решение о продаже имущества юридического лица с публичных торгов (если имеющихся денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов);
  • выплачивает денежные суммы кредиторам ликвидируемого юридического лица в следующей последовательности (требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предшествующей очереди):
    • в первую очередь выплачивает суммы по требованиям граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
    • во вторую — осуществляет выплату выходных пособий и расчеты по оплате труда (а также оплате вознаграждений по авторским договорам);
    • в третью — осуществляет расчеты по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
    • в четвертую — погашает задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
    • в пятую — производит расчеты с другими кредиторами.

    Выплаты кредиторам с первой по четвертую очередь начинают осуществляться (в порядке очередности) ликвидационной комиссией со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Выплаты кредиторам пятой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

  • составляет (после завершения расчета с кредиторами) ликвидационный баланс, который утверждается участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующей инстанцией;
  • передает оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество участникам;
  • вносит запись о ликвидации в Государственный реестр юридических лиц.

Если имущество должника — юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна осуществляться в соответствии с Законом о банкротстве. При обнаружении названных обстоятельств ликвидационная комиссия (а если она еще не создана — учредитель (участник) должника, либо собственник имущества унитарного предприятия, либо руководитель должника) должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом, об открытии конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего. В случае, если дело о банкротстве возбуждается после создания ликвидационной комиссии, обязанности конкурсного управляющего могут быть возложены на председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Нарушение изложенных требований является основанием для отказа во внесении в единый Государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица. Помимо этого вышеназванные лица, допустившие нарушение и не обратившиеся в арбитражный суд, несут субсидиарную ответственность по неудовлетворенным обязательствам по денежным требованиям и обязательным платежам должника.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

  • Предпринимательское право и предпринимательская деятельность
  • Предпринимательские правоотношения
  • Субъекты предпринимательского права
  • Субъекты предпринимательской деятельности
  • Малое предпринимательство

Законодательством определены две формы прекращения юридического лица:

Реорганизация юридического лица

Реорганизация организационно-правовых форм предпринимательской деятельности

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Реорганизация — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорганизации право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация осуществляется в пяти формах:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано.

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Порядок ликвидации

1. Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии со ст. 63-64 ГК РФ.

2. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидация. После окончания срока для предъявления требований кредиторам ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим юридических лиц органом.

3. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица:

  • приведены ссылки на нормативные акты,
  • назван перечень документов, которые будут необходимы,
  • указаны все инстанции, куда необходимо обратиться,
  • перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.

Эта статья –пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса.

Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами:

  • его реорганизацией,
  • ликвидацией
  • банкротством.

Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).

Реорганизация

Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.

Причин для этого может быть масса: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки поправить материальное положение организации и др.

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

Решение

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

Чаще всего это общее собрание организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов.

В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции».

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

Оформление

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).

Уведомление кредиторов

Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.

Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Сдача документов в налоговый орган

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:

  • учредительные документы;
  • договор между участниками;
  • разделительный баланс или передаточный акт;
  • заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

  • заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной и по решению самой компании (если, например, организация выполнила цели, для которых создавалась, или же по причине неудавшегося бизнеса).

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).

Всё начинается с принятия решения учредителями.

Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).

Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.

В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.

Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Вам наверняка будет интересно посмотреть ментальную карту «Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)», где подробно объясняется процедура самого популярного способа ликвидации фирмы через продажу

Или ТУТ вы узнаете как создается ликвидационная комиссия

Что такое особое производство в арбитражном процессе:

Необходимые документы

На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:

  • учредительные документы;
  • свидетельство о регистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • регистрационные номера из фондов;
  • копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
  • уведомление по форме Р15001;
  • уведомление по форме Р15002;
  • уведомление по форме Р15003;
  • решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
  • заявление о ликвидации юридического лица;
  • справка о персонифицированном учете из ПФ;
  • квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Банкротство

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.

Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).

Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:

  • судебная санация,
  • внешнее управление,
  • финансовое оздоровление,
  • конкурсное производство,
  • мировое соглашение

— призванных восстановить платежеспособность должника.

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.

В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).

Банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Но помните, что фиктивное банкротство уголовно наказуемо.

Популярное:

  • По ч1 ст1281 ук рф Конспекты юриста Клевета (ст. 1281 УК РФ). Согласно ч. 1 ст. 128.1 УК клевета — это распространение заведомо ложных сведений, порочащих честь и достоинство другого лица или подрывающих его […]
  • Техническое исполнение бюджета Техническое задание на оказание услуг по техническому сопровождению программного продукта «Автоматизированная система планирования, бухгалтерского учета и анализа исполнения бюджетов в […]
  • Сделка с недвижимостью гк рф Сделки с недвижимостью Сделки с недвижимостью являются значимыми событиями почти всех граждан и юридических лиц. Законодательством Российской Федерации предусмотрено большое разнообразие […]
  • Приостановление операций по счетам в банке ифнс Приостановление операций по счетам в банке Приостановление операций по счетам в банке — весьма серьезное событие для любого хозяйствующего субъекта, поскольку может парализовать почти всю […]
  • Возврат комиссии за присоединение к программе страхования Возврат комиссии за присоединение к программе страхования Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве […]
  • П 1 ст 578 гк рф П 1 ст 578 гк рф Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве Семейные споры Гражданское право, ГК […]
Закладка Постоянная ссылка.

Комментарии запрещены.